Grodno, wschodnie pogranicze przedwojennej Polski. 1 września 1939 roku niemieckie samoloty bombardują miasto, jedna z bomb trafia w szkołę Leosia, Eweliny i Tadka. Dosłownie i symbolicznie kończy się świat beztroskiego dzieciństwa, zabawy, pierwszych zauroczeń. Leoś ma 12 lat, jest żydowskim chłopcem, zafascynowanym polską tradycją niepodległościową.
17 września 1939 roku, na mocy porozumień sowiecko-niemieckich, Armia Czerwona wkracza do Polski, 20 września planuje zająć Grodno. Miasto rozpoczyna beznadziejną walkę. Nieliczne oddziały wojskowe są wspomagane przez ludność cywilną, a przede wszystkim młodzież szkolną. To właśnie dzieci i młodzież bohatersko bronią miasta, stając się ofiarami niezwykłego okrucieństwa okupantów.